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(本小题18分。) 甲股份有限公司(简称“甲公司”)为A股上市公司。2015年8月3日,乙有限责任公司(简称“乙公司”)向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书,称其自2015年7月20日开始持有甲公司股份,截至8月1日已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的5%。乙公司同时也将该情况通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司连续两次公告其所持甲公司股份分别增加5%。截至9月3日,乙公司已经成为甲公司的第一大股东,持股15%。甲公司原第一大股东丙有限责任公司(简称“丙公司”)持股13%,退居次位。 2015年9月15日,甲公司公告称因筹划重大资产重组事项,公司股票停牌3个月。2015年11月1日,甲公司召开董事会会议审议丁有限责任公司(简称“丁公司”)与甲公司的资产重组方案。方案主要内容是:(1)甲公司拟向丁公司发行新股,购买丁公司价值60亿元的软件业务资产;(2)股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前20个交易日交易均价的85%;(3)丁公司因该次重组取得的甲公司股份自发行结束之日起6个月后方可自由转让。该项交易完成后,丁公司将持有甲公司12%的股份,但尚未取得甲公司的实际控制权;乙公司和丙公司的持股比例分别降至10%和8%。 甲公司董事会共有董事11人,7人到会。在讨论上述重组方案时,2名非执行董事认为,该重组方案对购入资产定价过高,同时严重稀释老股东权益,在与其他董事激烈争论之后,该2名非执行董事离席,未参加表决,其余5名董事均对重组方案投了赞成票,并决定于2015年12月25日召开临时股东大会审议该重组方案。 2015年11月5日,乙公司书面请求甲公司监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实和勤勉义务,遭到拒绝。乙公司遂以自己的名义直接向人民法院起诉5名董事。 2015年11月20日,甲公司向中国证监会举报乙公司在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为,证监会调查发现:2015年8月1日至3日,戊公司和辛公司通过公开市场交易分别购入甲公司2.5%的股份;戊、辛两公司事先均向乙公司出具书面承诺,同意无条件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表决权。戊、辛、乙三公司均未对上述情况予以披露。 根据上述内容,分别回答下列问题: (1)乙、戊、辛公司在收购甲公司股份时,是否构成一致行动人?并说明理由。 (2)乙公司在收购甲公司股份时,存在哪些不符合证券法律制度关于权益变动披露规定的行为?并说明理由。 (3)丁公司与甲公司的资产重组方案的三项内容中,哪些不符合证券法律制度的规定?并说明理由。 (4)2015年11月1日董事会会议的到会人数是否符合公司法关于召开董事会会议法定人数的规定?并说明理由。 (5)2015年11月1日董事会作出的决议是否获得通过?并说明理由。 (6)人民法院应否受理乙公司的起诉?并说明理由。

简答题
2021-07-17 20:43
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正确答案
(1)乙、戊、辛公司构成一致行动人。根据规定,投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实,构成一致行动;在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者互为一致行动人。在本题中,戊、辛两公司与乙公司事先达成一致协议,同意无条件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表决权,乙、戊、辛公司互为一致行动人。 (2)①2015年8月1日至3日,戊、辛公司继续收购甲公司股份不符合法律规定。根据规定,通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时,应当在该事实发生之日起3日内向中国证监会、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告。在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。在本题中,作为乙公司的一致行动人,戊公司和辛公司在乙公司履行通知、公告义务期间,不应买卖甲公司的股票。②2015年8月16日和9月3日,乙公司分别增持甲公司5%股份未履行权益变动披露义务不符合规定。根据规定,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%之后,其所持上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%时,应当在该事实发生之日起3日内,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告。 (3)①此处的重点在于“90%”、发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。②丁公司的股份锁定期仅为6个月,不符合规定。根据规定,特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起至少12个月内不得转让(具备法律规定的特殊情形的,36个月内不得转让)。 (4)董事会的到会人数符合规定。根据规定,股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 (5)董事会作出的决议不能通过。根据规定,股份有限公司董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。在本题中,全体董事共11人,对该项决议投赞成票的董事为5人,并未超过半数,该项决议不能获得通过。 (6)人民法院不应受理乙公司的起诉。根据规定,股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以依照法定程序提出股东代表诉讼。在本题中,乙公司自2015年7月20日开始持有甲公司股份,至2015年11月5日起诉时持股时间明显不足180日。

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甲公司为在上海证券交易所上市的公司,乙公司、丙公司为A所控制的两家非上市公司。2014年1月5日前,乙公司、丙公司分别在交易所购入甲公司已发行股份的3%,均价为每股5.1元。1月5日,乙公司再购入甲公司发行股份的2%,1月9日,乙公司编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知甲公司并公告其已购入甲公司发行股份的5%。在1月8日至9日期间,乙公司仍不断购入甲公司股份。至1月9日,乙公司直接持有甲公司的股份已达8%,均价为每股7元,而丙公司在1月7日至9日期间,卖出了其直接持有的甲公司的全部股份,获利1亿元。1月30日,A与甲公司的大股东B达成协议,由乙公司受让B持有的甲公司35%的股份。乙公司向中国证监会申请豁免要约收购未果后,经中国证监会许可,于3月13日公告发出收购甲公司所有股份的要约。要约收购报告书披露:该要约有效期为30天;要约价格为每股7元,该价格高于乙公司发出要约提示性公告日期30个交易日甲公司股票的每日加权平均价格的算术平均值;为鼓励股东尽快接受要约,凡在4月1日前接受要约的股东将获得每股8元的优惠收购价。从上海证券交易所公布的要约收购数据来看,至4月7日,共计有持有甲公司已发行股份50%的股东接受了要约,该股份被冻结保管。4月8日,已经接受要约的持有甲公司已发行的股份5%的C委托证券公司办理撤回预受要约手续。至要约期限届满,共计有持有甲公司已发行股份45%的股东接受了乙公司发出的收购要约。D为乙公司董事,在1月8日以自己的账户买入甲公司股份100万股,均价为每股5.4元。后以每股8元的价格接受了乙公司的要约,扣除有关税费后获利254万元。要求:根据上述内容,分别回答下列问题: 2014年1月5日前,乙、丙两公司分别购入甲公司3%股票的行为,是否需要公告?并说明理由。
甲公司为在上海证券交易所上市的公司,乙公司、丙公司为A所控制的两家非上市公司。2014年1月5日前,乙公司、丙公司分别在交易所购入甲公司已发行股份的3%,均价为每股5.1元。1月5日,乙公司再购入甲公司发行股份的2%,1月9日,乙公司编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知甲公司并公告其已购入甲公司发行股份的5%。在1月8日至9日期间,乙公司仍不断购入甲公司股份。至1月9日,乙公司直接持有甲公司的股份已达8%,均价为每股7元,而丙公司在1月7日至9日期间,卖出了其直接持有的甲公司的全部股份,获利1亿元。1月30日,A与甲公司的大股东B达成协议,由乙公司受让B持有的甲公司35%的股份。乙公司向中国证监会申请豁免要约收购未果后,经中国证监会许可,于3月13日公告发出收购甲公司所有股份的要约。要约收购报告书披露:该要约有效期为30天;要约价格为每股7元,该价格高于乙公司发出要约提示性公告日期30个交易日甲公司股票的每日加权平均价格的算术平均值;为鼓励股东尽快接受要约,凡在4月1日前接受要约的股东将获得每股8元的优惠收购价。从上海证券交易所公布的要约收购数据来看,至4月7日,共计有持有甲公司已发行股份50%的股东接受了要约,该股份被冻结保管。4月8日,已经接受要约的持有甲公司已发行的股份5%的C委托证券公司办理撤回预受要约手续。至要约期限届满,共计有持有甲公司已发行股份45%的股东接受了乙公司发出的收购要约。D为乙公司董事,在1月8日以自己的账户买入甲公司股份100万股,均价为每股5.4元。后以每股8元的价格接受了乙公司的要约,扣除有关税费后获利254万元。要求:根据上述内容,分别回答下列问题: 从1月8日至1月9日,乙公司购入甲公司3%股份的行为是否合法?并说明理由。
甲公司为在上海证券交易所上市的公司,乙公司、丙公司为A所控制的两家非上市公司。2014年1月5日前,乙公司、丙公司分别在交易所购入甲公司已发行股份的3%,均价为每股5.1元。1月5日,乙公司再购入甲公司发行股份的2%,1月9日,乙公司编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知甲公司并公告其已购入甲公司发行股份的5%。在1月8日至9日期间,乙公司仍不断购入甲公司股份。至1月9日,乙公司直接持有甲公司的股份已达8%,均价为每股7元,而丙公司在1月7日至9日期间,卖出了其直接持有的甲公司的全部股份,获利1亿元。1月30日,A与甲公司的大股东B达成协议,由乙公司受让B持有的甲公司35%的股份。乙公司向中国证监会申请豁免要约收购未果后,经中国证监会许可,于3月13日公告发出收购甲公司所有股份的要约。要约收购报告书披露:该要约有效期为30天;要约价格为每股7元,该价格高于乙公司发出要约提示性公告日期30个交易日甲公司股票的每日加权平均价格的算术平均值;为鼓励股东尽快接受要约,凡在4月1日前接受要约的股东将获得每股8元的优惠收购价。从上海证券交易所公布的要约收购数据来看,至4月7日,共计有持有甲公司已发行股份50%的股东接受了要约,该股份被冻结保管。4月8日,已经接受要约的持有甲公司已发行的股份5%的C委托证券公司办理撤回预受要约手续。至要约期限届满,共计有持有甲公司已发行股份45%的股东接受了乙公司发出的收购要约。D为乙公司董事,在1月8日以自己的账户买入甲公司股份100万股,均价为每股5.4元。后以每股8元的价格接受了乙公司的要约,扣除有关税费后获利254万元。要求:根据上述内容,分别回答下列问题: 乙公司拟购甲公司35%股份时,是否需要发出全面要约收购?并说明理由。
甲、乙两家公司同属丙公司的子公司。甲公司于20×8年3月1日以发行股票方式自乙公司的股东处取得乙公司60%的股份。甲公司发行3000万股普通股股票,该股票每股面值为1元。乙公司在20×8年3月1日所有者权益为4000万,甲公司在20×8年3月1日资本公积为360万元,盈余公积为200万元,未分配利润为400万元。甲公司该项长期股权投资的初始投资成本为万元。
计算分析题:甲公司2012年2月10日从证券市场上购入乙上市公司(以下简称乙公司)发行在外的股票100万股,占有乙公司的股权比例为0.5%。甲公司取得乙公司100万股股票支付价款850万元(含已宣告但尚未发放的现金股利50万元),另支付相关税费20万元。甲公司有近期内出售该项股权投资的意图。2012年3月10日收到乙公司发放的上述现金股利。2012年12月31日,乙公司股票的收盘价格为每股10元。2013年2月15日,乙公司宣告分派2012年度现金股利每股0.5元。2013年3月20日,甲公司收到乙公司发放的2012年度现金股利。2013年12月31日,乙公司股票的收盘价格为每股9.6元。2014年2月8日,甲公司将该项股权投资出售,取得价款1100万元,另发生相关交易费用5万元。假定甲公司每年12月31日对外提供财务报告,不考虑其他因素。要求:(1)分析判断甲公司购入的上述股权投资应划分的金融资产类型,并说明理由。(2)编制甲公司与上述经济业务相关的会计分录。(3)计算甲公司从取得至出售乙公司股权投资影响损益的总额。(答案中的金额单位用万元表示)
  甲股份有限公司为上市公司(以下简称甲公司),2015年度有关业务资料如下:  (1)2015年1月1日,甲公司以银行存款1 OOO万元,自非关联方H公司购入乙公司80%有表决权的股份。当日,乙公司可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同,所有者权益总额为l 000万元,其中,股本为800万元,资本公积为100万元,盈余公积为20万元,未分配利润为80万元。在此之前,甲公司与乙公司之间不存在关联方关系。  (2)2015年3月,甲公司向乙公司销售A商品一批,不含增值税货款共计100万元。至2015年12月31日,乙公司已将该批A商品全部对外售出,但甲公司仍未收到该货款,为此计提坏账准备10万元。  (3)2015年6月,甲公司自乙公司购人B商品作为管理用固定资产,采用年限平均法计提折旧,折旧年限为5年,预计净残值为0。乙公司出售该商品不含增值税货款150万元,成本为100万元;甲公司已于当日支付货款。  (4)2015年度,乙公司实现净利润150万元,年末计提盈余公积15万元,股本和资本公积未发生变化。  假定:甲公司、乙公司的会计年度和采用的会计政策相同。不考虑增值税、所得税等相关税费;除应收账款以外,其他资产均未发生减值。乙公司在2015年度未分配股利。  要求:(1)编制甲公司2015年12月31日合并乙公司财务报表时按照权益法调整长期股权投资的调整分录。  (2)编制甲公司2015年12月31日合并乙公司财务报表的各项相关抵销分录。
甲公司2015年年度财务报告于2016年3月31日批准报出,甲公司因违约于2015年10月被乙公司起诉,该项诉讼在2015年12月31日尚未判决,甲公司认为很可能败诉,赔偿的金额为100万元,将其确认为预计负债。2016年3月12日,法院判决甲公司需要赔偿乙公司的经济损失120万元,甲公司和乙公司均服从法院判决,同时甲公司向乙公司支付120万元。甲公司关于上述事项会计处理的表述中正确的有()。
2011年1月20日甲股份有限公司成立,王某作为发起人持有公司2%的股份,2012年7月1日刘某和关某各受让甲公司3‰的股份,2013年12月5日张某购入甲公司4‰的股份。甲公司与乙公司于2012年2月1日签订货物买卖合同,约定甲公司2012年2月5日交货,乙公司2012年2月10日支付货款,甲公司按期交货后,乙公司迟迟不予付款。由于甲公司董事长与乙公司总经理交好,甲公司一直不催讨。时至2014年1月30日,下列说法正确的有:()
1993年9月30日,甲公司向中国证监会上海证券交易所和乙实业股份有限公司报告并在上海证券交易所公告,声明已持有乙实业股份有限公司发行在外的普通股5%以上的股份。经调查,1993年9月29日,甲公司持有的乙公司股票为4.56%,在此之前,甲公司关联企业丙公司和丁公司在9月28日所持有的乙公司股票就分别达到了4.52%和1.57%,合计6.09%,已经超过了法定报告义务要求的比例。而在9月30日,甲公司仍下单扫盘,截至1993年9月30日,甲公司报告并公告时,三个公司合计持有的乙公司股份已达17.07%。另外,1993年9月30日,甲公司的两个关联企业分别将其持有的乙公司股票共114.77万股通过上海证券交易所系统卖给了甲公司,24.6万股卖给了其他股民。经研究,中国证监会决定对甲公司及其关联企业作出处理。本案中甲公司及其关联企业违反了信息披露制度,主要表现在哪几方面?
甲股份有限公司(下称甲公司)于2009年1月成立,专门从事药品生产。张某为其发起人之一,持有甲公司股票1000000股,系公司第10名大股东。王某担任总经理,未持有甲公司股票。2013年11月,甲公司公开发行股票并上市。 2015年5月,甲公司股东刘某在查阅公司2014年年度报告时发现: (1)2014年9月,王某买人甲公司股票20000股;2014年12月,王某将其中的5000股卖出。 (2)2014年10月,张某转让了其持有的甲公司股票200000股。 2015年6月,刘某向甲公司董事会提出:王某无权取得其所转让股票的收益;张某转让其持有的甲公司股票不合法。董事会未予理睬。 2015年8月,刘某向法院提起诉讼。经查:该公司章程对股份转让未作特别规定;王某12月转让股票取得收益3万元归其个人所有;张某因急需资金不得已转让其持有的甲公司股票200000股。张某转让股票的行为是否合法?简要说明理由。
M公司2015年2月3日分别以银行存款1300万元和3500万元购买甲公司和乙公司的普通股股票,另支付相关手续费分别为20万元和50万元。M公司将购买的甲公司的股票投资作为可供出售金融资产核算。因购买乙公司股票达到其有表决权股份的20%,能够对乙公司实施重大影响,所以M公司将购入乙公司股票投资作为长期股权投资核算。投资当日乙公司可辨认净资产的账面价值18000万元(与各项资产、负债的公允价值相同)。2015年3月2日甲公司宣告分派现金股利,M公司按持股比例可以分得150万元。2015年3月18日乙公司宣告分派现金股利2000万元。2015年4月5日和4月19日M公司分别收到甲公司和乙公司分派的现金股利,并已存入银行。2015年度甲公司发生亏损2000万元,2015年度,乙公司实现盈利3000万元。2015年12月31日对甲公司投资的公允价值为1250万元。2016年2月1日M公司将持有的甲公司股票全部转让,取得转让价款1320万元已存入银行。下列关于M公司购入甲公司和乙公司股票的说法中正确的是()。
甲公司是家生产空调的有限责任公司,乙公司是家生产家电的大型股份有限公司,为实现资产优化组合,两公司决定合并。甲公司于2003年8月2日由股东大会作出合并决议,同日向债权人发出通知,并于同年8月5日、8月15日、8月25日在报纸上刊登公告。乙公司于2003年8月3日作出合并决议,同日向债权人发出通知,并于同年8月20日、8月30日、9月10日在报纸上公告。甲公司债权人A企业,因故未接到通知书,见甲公司报纸公告后,于10月5日向甲公司要求清偿债务,甲公司未予理睬。甲、乙两公司于2003年12月1日至公司登记机关申办理工商登记。A企业是否有权要求甲公司清偿债务?为什么?
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甲公司与乙公司签订一项销售合同,订明甲公司应在2015年8月销售给乙公司一批物资。由于甲公司未能按照合同发货,致使乙公司发生重大经济损失。2015年12月,乙公司将甲公司告上法庭,要求甲公司赔偿450万元。2015年12月31日法院尚未判决,甲公司确认预计负债300万元。2016年2月10日,经法院判决甲公司应赔偿乙公司400万元。甲.乙双方均服从判决。判决当日,甲公司向乙公司支付赔偿款400万元。甲.乙两公司2015年所得税汇算清缴均在2016年3月20日完成。公司适用的所得税税率为25%。

甲股份有限公司(简称“甲公司”)为A股上市公司,2015年8月3日乙有限责任公司(简称“乙公司”)向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书,称其自2015年7月20日开始持有甲公司股份,截至8月1日已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的5%。乙公司同时也将该情况通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司连续两次公告其所持甲公司股份分别增加5%,截至9月3日,乙公司成为甲的第一大股东,持股15%,甲原第一大股东丙股份有限公司(简称“丙公司”)持股13%,退居次位。 2015年9月15日,甲公告称因筹划重大资产重组事项,公司股票停牌3个月。2015年11月1日甲召开董事会会议审议丁有限责任公司(简称“丁公司”)与甲的资产重组方案,方案主要内容是:(1)甲拟向丁发行新股,购买丁价值60亿元的软件业务资产;(2)股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前20个交易日交易均价的85%;(3)丁因该次重组取得的甲公司股份自发行结束之日起6个月方可自由转让。该项交易完成后,丁将持有甲12%的股份,但尚未取得甲的实际控制权;乙和丙的持股比例分别降至10%和8%。 甲董事会共有董事11人,7人开会,在讨论上述重组方案时,2名非执行董事认为,该重组方案对购入资产定价过高,同时严重稀释老股东权益,在与其他董事激烈争论之后,该2名非执行董事离席,未参加表决;其余5名董事均对重组方案投了赞成票,并决定于2015年12月25日召开临时股东大会审议该重组方案。 2015年11月5日,乙书面请求甲监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实和勤勉义务,遭到拒绝,乙遂以自己的名义直接向人民法院起诉5名董事。 2015年11月20日,甲向中国证监会举报乙在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为,证监会调查发现,2015年8月1日-3日,戊和辛通过公开市场交易分别购入甲2.5%的股份;戊、辛两公司事先均向乙出具书面承诺,同意无条件按照乙指令行使各自所持甲股份的表决权。戊、辛、乙三公司均未对上述情况予以披露。 根据上述内容,回答下列问题。 乙、戊、辛公司在收购甲股份时,是否构成一致行动人?并说明理由。
甲股份有限公司(简称“甲公司”)为A股上市公司,2015年8月3日乙有限责任公司(简称“乙公司”)向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书,称其自2015年7月20日开始持有甲公司股份,截至8月1日已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的5%。乙公司同时也将该情况通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司连续两次公告其所持甲公司股份分别增加5%,截至9月3日,乙公司成为甲的第一大股东,持股15%,甲原第一大股东丙股份有限公司(简称“丙公司”)持股13%,退居次位。 2015年9月15日,甲公告称因筹划重大资产重组事项,公司股票停牌3个月。2015年11月1日甲召开董事会会议审议丁有限责任公司(简称“丁公司”)与甲的资产重组方案,方案主要内容是:(1)甲拟向丁发行新股,购买丁价值60亿元的软件业务资产;(2)股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前20个交易日交易均价的85%;(3)丁因该次重组取得的甲公司股份自发行结束之日起6个月方可自由转让。该项交易完成后,丁将持有甲12%的股份,但尚未取得甲的实际控制权;乙和丙的持股比例分别降至10%和8%。 甲董事会共有董事11人,7人开会,在讨论上述重组方案时,2名非执行董事认为,该重组方案对购入资产定价过高,同时严重稀释老股东权益,在与其他董事激烈争论之后,该2名非执行董事离席,未参加表决;其余5名董事均对重组方案投了赞成票,并决定于2015年12月25日召开临时股东大会审议该重组方案。 2015年11月5日,乙书面请求甲监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实和勤勉义务,遭到拒绝,乙遂以自己的名义直接向人民法院起诉5名董事。 2015年11月20日,甲向中国证监会举报乙在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为,证监会调查发现,2015年8月1日-3日,戊和辛通过公开市场交易分别购入甲2.5%的股份;戊、辛两公司事先均向乙出具书面承诺,同意无条件按照乙指令行使各自所持甲股份的表决权。戊、辛、乙三公司均未对上述情况予以披露。 根据上述内容,回答下列问题。 乙在收购甲股份时,存在哪些不符合证券法律制度关于权益变动披露规定的行为?并说明理由。
甲股份有限公司(简称“甲公司”)为A股上市公司,2015年8月3日乙有限责任公司(简称“乙公司”)向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书,称其自2015年7月20日开始持有甲公司股份,截至8月1日已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的5%。乙公司同时也将该情况通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司连续两次公告其所持甲公司股份分别增加5%,截至9月3日,乙公司成为甲的第一大股东,持股15%,甲原第一大股东丙股份有限公司(简称“丙公司”)持股13%,退居次位。 2015年9月15日,甲公告称因筹划重大资产重组事项,公司股票停牌3个月。2015年11月1日甲召开董事会会议审议丁有限责任公司(简称“丁公司”)与甲的资产重组方案,方案主要内容是:(1)甲拟向丁发行新股,购买丁价值60亿元的软件业务资产;(2)股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前20个交易日交易均价的85%;(3)丁因该次重组取得的甲公司股份自发行结束之日起6个月方可自由转让。该项交易完成后,丁将持有甲12%的股份,但尚未取得甲的实际控制权;乙和丙的持股比例分别降至10%和8%。 甲董事会共有董事11人,7人开会,在讨论上述重组方案时,2名非执行董事认为,该重组方案对购入资产定价过高,同时严重稀释老股东权益,在与其他董事激烈争论之后,该2名非执行董事离席,未参加表决;其余5名董事均对重组方案投了赞成票,并决定于2015年12月25日召开临时股东大会审议该重组方案。 2015年11月5日,乙书面请求甲监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实和勤勉义务,遭到拒绝,乙遂以自己的名义直接向人民法院起诉5名董事。 2015年11月20日,甲向中国证监会举报乙在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为,证监会调查发现,2015年8月1日-3日,戊和辛通过公开市场交易分别购入甲2.5%的股份;戊、辛两公司事先均向乙出具书面承诺,同意无条件按照乙指令行使各自所持甲股份的表决权。戊、辛、乙三公司均未对上述情况予以披露。 根据上述内容,回答下列问题。 丁与甲的资产重组方案的三项内容中,哪些不符合证券法律制度的规定?并说明理由。
甲股份有限公司(简称“甲公司”)为A股上市公司,2015年8月3日乙有限责任公司(简称“乙公司”)向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书,称其自2015年7月20日开始持有甲公司股份,截至8月1日已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的5%。乙公司同时也将该情况通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司连续两次公告其所持甲公司股份分别增加5%,截至9月3日,乙公司成为甲的第一大股东,持股15%,甲原第一大股东丙股份有限公司(简称“丙公司”)持股13%,退居次位。 2015年9月15日,甲公告称因筹划重大资产重组事项,公司股票停牌3个月。2015年11月1日甲召开董事会会议审议丁有限责任公司(简称“丁公司”)与甲的资产重组方案,方案主要内容是:(1)甲拟向丁发行新股,购买丁价值60亿元的软件业务资产;(2)股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前20个交易日交易均价的85%;(3)丁因该次重组取得的甲公司股份自发行结束之日起6个月方可自由转让。该项交易完成后,丁将持有甲12%的股份,但尚未取得甲的实际控制权;乙和丙的持股比例分别降至10%和8%。 甲董事会共有董事11人,7人开会,在讨论上述重组方案时,2名非执行董事认为,该重组方案对购入资产定价过高,同时严重稀释老股东权益,在与其他董事激烈争论之后,该2名非执行董事离席,未参加表决;其余5名董事均对重组方案投了赞成票,并决定于2015年12月25日召开临时股东大会审议该重组方案。 2015年11月5日,乙书面请求甲监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实和勤勉义务,遭到拒绝,乙遂以自己的名义直接向人民法院起诉5名董事。 2015年11月20日,甲向中国证监会举报乙在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为,证监会调查发现,2015年8月1日-3日,戊和辛通过公开市场交易分别购入甲2.5%的股份;戊、辛两公司事先均向乙出具书面承诺,同意无条件按照乙指令行使各自所持甲股份的表决权。戊、辛、乙三公司均未对上述情况予以披露。 根据上述内容,回答下列问题。 2015年11月1日,董事会会议的到会人数是否符合公司法关于召开董事会会议法定人数的规定?并说明理由。
甲股份有限公司(简称“甲公司”)为A股上市公司,2015年8月3日乙有限责任公司(简称“乙公司”)向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书,称其自2015年7月20日开始持有甲公司股份,截至8月1日已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的5%。乙公司同时也将该情况通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司连续两次公告其所持甲公司股份分别增加5%,截至9月3日,乙公司成为甲的第一大股东,持股15%,甲原第一大股东丙股份有限公司(简称“丙公司”)持股13%,退居次位。 2015年9月15日,甲公告称因筹划重大资产重组事项,公司股票停牌3个月。2015年11月1日甲召开董事会会议审议丁有限责任公司(简称“丁公司”)与甲的资产重组方案,方案主要内容是:(1)甲拟向丁发行新股,购买丁价值60亿元的软件业务资产;(2)股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前20个交易日交易均价的85%;(3)丁因该次重组取得的甲公司股份自发行结束之日起6个月方可自由转让。该项交易完成后,丁将持有甲12%的股份,但尚未取得甲的实际控制权;乙和丙的持股比例分别降至10%和8%。 甲董事会共有董事11人,7人开会,在讨论上述重组方案时,2名非执行董事认为,该重组方案对购入资产定价过高,同时严重稀释老股东权益,在与其他董事激烈争论之后,该2名非执行董事离席,未参加表决;其余5名董事均对重组方案投了赞成票,并决定于2015年12月25日召开临时股东大会审议该重组方案。 2015年11月5日,乙书面请求甲监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实和勤勉义务,遭到拒绝,乙遂以自己的名义直接向人民法院起诉5名董事。 2015年11月20日,甲向中国证监会举报乙在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为,证监会调查发现,2015年8月1日-3日,戊和辛通过公开市场交易分别购入甲2.5%的股份;戊、辛两公司事先均向乙出具书面承诺,同意无条件按照乙指令行使各自所持甲股份的表决权。戊、辛、乙三公司均未对上述情况予以披露。 根据上述内容,回答下列问题。 2015年11月1日董事会作出的决议是否获得通过?并说明理由。
甲股份有限公司(简称“甲公司”)为A股上市公司,2015年8月3日乙有限责任公司(简称“乙公司”)向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书,称其自2015年7月20日开始持有甲公司股份,截至8月1日已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的5%。乙公司同时也将该情况通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司连续两次公告其所持甲公司股份分别增加5%,截至9月3日,乙公司成为甲的第一大股东,持股15%,甲原第一大股东丙股份有限公司(简称“丙公司”)持股13%,退居次位。 2015年9月15日,甲公告称因筹划重大资产重组事项,公司股票停牌3个月。2015年11月1日甲召开董事会会议审议丁有限责任公司(简称“丁公司”)与甲的资产重组方案,方案主要内容是:(1)甲拟向丁发行新股,购买丁价值60亿元的软件业务资产;(2)股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前20个交易日交易均价的85%;(3)丁因该次重组取得的甲公司股份自发行结束之日起6个月方可自由转让。该项交易完成后,丁将持有甲12%的股份,但尚未取得甲的实际控制权;乙和丙的持股比例分别降至10%和8%。 甲董事会共有董事11人,7人开会,在讨论上述重组方案时,2名非执行董事认为,该重组方案对购入资产定价过高,同时严重稀释老股东权益,在与其他董事激烈争论之后,该2名非执行董事离席,未参加表决;其余5名董事均对重组方案投了赞成票,并决定于2015年12月25日召开临时股东大会审议该重组方案。 2015年11月5日,乙书面请求甲监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实和勤勉义务,遭到拒绝,乙遂以自己的名义直接向人民法院起诉5名董事。 2015年11月20日,甲向中国证监会举报乙在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为,证监会调查发现,2015年8月1日-3日,戊和辛通过公开市场交易分别购入甲2.5%的股份;戊、辛两公司事先均向乙出具书面承诺,同意无条件按照乙指令行使各自所持甲股份的表决权。戊、辛、乙三公司均未对上述情况予以披露。 根据上述内容,回答下列问题。 人民法院应否受理乙公司的起诉?并说明理由。
(本小题18分。) 甲股份有限公司(简称“甲公司”)为A股上市公司。2015年8月3日,乙有限责任公司(简称“乙公司”)向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书,称其自2015年7月20日开始持有甲公司股份,截至8月1日已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的5%。乙公司同时也将该情况通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司连续两次公告其所持甲公司股份分别增加5%。截至9月3日,乙公司已经成为甲公司的第一大股东,持股15%。甲公司原第一大股东丙有限责任公司(简称“丙公司”)持股13%,退居次位。 2015年9月15日,甲公司公告称因筹划重大资产重组事项,公司股票停牌3个月。2015年11月1日,甲公司召开董事会会议审议丁有限责任公司(简称“丁公司”)与甲公司的资产重组方案。方案主要内容是:(1)甲公司拟向丁公司发行新股,购买丁公司价值60亿元的软件业务资产;(2)股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前20个交易日交易均价的85%;(3)丁公司因该次重组取得的甲公司股份自发行结束之日起6个月后方可自由转让。该项交易完成后,丁公司将持有甲公司12%的股份,但尚未取得甲公司的实际控制权;乙公司和丙公司的持股比例分别降至10%和8%。 甲公司董事会共有董事11人,7人到会。在讨论上述重组方案时,2名非执行董事认为,该重组方案对购入资产定价过高,同时严重稀释老股东权益,在与其他董事激烈争论之后,该2名非执行董事离席,未参加表决,其余5名董事均对重组方案投了赞成票,并决定于2015年12月25日召开临时股东大会审议该重组方案。 2015年11月5日,乙公司书面请求甲公司监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实和勤勉义务,遭到拒绝。乙公司遂以自己的名义直接向人民法院起诉5名董事。 2015年11月20日,甲公司向中国证监会举报乙公司在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为,证监会调查发现:2015年8月1日至3日,戊公司和辛公司通过公开市场交易分别购入甲公司2.5%的股份;戊、辛两公司事先均向乙公司出具书面承诺,同意无条件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表决权。戊、辛、乙三公司均未对上述情况予以披露。 根据上述内容,分别回答下列问题: (1)乙、戊、辛公司在收购甲公司股份时,是否构成一致行动人?并说明理由。 (2)乙公司在收购甲公司股份时,存在哪些不符合证券法律制度关于权益变动披露规定的行为?并说明理由。 (3)丁公司与甲公司的资产重组方案的三项内容中,哪些不符合证券法律制度的规定?并说明理由。 (4)2015年11月1日董事会会议的到会人数是否符合公司法关于召开董事会会议法定人数的规定?并说明理由。 (5)2015年11月1日董事会作出的决议是否获得通过?并说明理由。 (6)人民法院应否受理乙公司的起诉?并说明理由。
甲公司为在上海证券交易所上市的公司,乙公司、丙公司为A所控制的两家非上市公司。2014年1月5日前,乙公司、丙公司分别在交易所购入甲公司已发行股份的3%,均价为每股5.1元。1月5日,乙公司再购入甲公司发行股份的2%,1月9日,乙公司编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知甲公司并公告其已购入甲公司发行股份的5%。在1月8日至9日期间,乙公司仍不断购入甲公司股份。至1月9日,乙公司直接持有甲公司的股份已达8%,均价为每股7元,而丙公司在1月7日至9日期间,卖出了其直接持有的甲公司的全部股份,获利1亿元。1月30日,A与甲公司的大股东B达成协议,由乙公司受让B持有的甲公司35%的股份。乙公司向中国证监会申请豁免要约收购未果后,经中国证监会许可,于3月13日公告发出收购甲公司所有股份的要约。要约收购报告书披露:该要约有效期为30天;要约价格为每股7元,该价格高于乙公司发出要约提示性公告日期30个交易日甲公司股票的每日加权平均价格的算术平均值;为鼓励股东尽快接受要约,凡在4月1日前接受要约的股东将获得每股8元的优惠收购价。从上海证券交易所公布的要约收购数据来看,至4月7日,共计有持有甲公司已发行股份50%的股东接受了要约,该股份被冻结保管。4月8日,已经接受要约的持有甲公司已发行的股份5%的C委托证券公司办理撤回预受要约手续。至要约期限届满,共计有持有甲公司已发行股份45%的股东接受了乙公司发出的收购要约。D为乙公司董事,在1月8日以自己的账户买入甲公司股份100万股,均价为每股5.4元。后以每股8元的价格接受了乙公司的要约,扣除有关税费后获利254万元。要求:根据上述内容,分别回答下列问题: 2014年1月5日前,乙、丙两公司分别购入甲公司3%股票的行为,是否需要公告?并说明理由。
甲公司为在上海证券交易所上市的公司,乙公司、丙公司为A所控制的两家非上市公司。2014年1月5日前,乙公司、丙公司分别在交易所购入甲公司已发行股份的3%,均价为每股5.1元。1月5日,乙公司再购入甲公司发行股份的2%,1月9日,乙公司编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知甲公司并公告其已购入甲公司发行股份的5%。在1月8日至9日期间,乙公司仍不断购入甲公司股份。至1月9日,乙公司直接持有甲公司的股份已达8%,均价为每股7元,而丙公司在1月7日至9日期间,卖出了其直接持有的甲公司的全部股份,获利1亿元。1月30日,A与甲公司的大股东B达成协议,由乙公司受让B持有的甲公司35%的股份。乙公司向中国证监会申请豁免要约收购未果后,经中国证监会许可,于3月13日公告发出收购甲公司所有股份的要约。要约收购报告书披露:该要约有效期为30天;要约价格为每股7元,该价格高于乙公司发出要约提示性公告日期30个交易日甲公司股票的每日加权平均价格的算术平均值;为鼓励股东尽快接受要约,凡在4月1日前接受要约的股东将获得每股8元的优惠收购价。从上海证券交易所公布的要约收购数据来看,至4月7日,共计有持有甲公司已发行股份50%的股东接受了要约,该股份被冻结保管。4月8日,已经接受要约的持有甲公司已发行的股份5%的C委托证券公司办理撤回预受要约手续。至要约期限届满,共计有持有甲公司已发行股份45%的股东接受了乙公司发出的收购要约。D为乙公司董事,在1月8日以自己的账户买入甲公司股份100万股,均价为每股5.4元。后以每股8元的价格接受了乙公司的要约,扣除有关税费后获利254万元。要求:根据上述内容,分别回答下列问题: 从1月8日至1月9日,乙公司购入甲公司3%股份的行为是否合法?并说明理由。
甲公司为在上海证券交易所上市的公司,乙公司、丙公司为A所控制的两家非上市公司。2014年1月5日前,乙公司、丙公司分别在交易所购入甲公司已发行股份的3%,均价为每股5.1元。1月5日,乙公司再购入甲公司发行股份的2%,1月9日,乙公司编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知甲公司并公告其已购入甲公司发行股份的5%。在1月8日至9日期间,乙公司仍不断购入甲公司股份。至1月9日,乙公司直接持有甲公司的股份已达8%,均价为每股7元,而丙公司在1月7日至9日期间,卖出了其直接持有的甲公司的全部股份,获利1亿元。1月30日,A与甲公司的大股东B达成协议,由乙公司受让B持有的甲公司35%的股份。乙公司向中国证监会申请豁免要约收购未果后,经中国证监会许可,于3月13日公告发出收购甲公司所有股份的要约。要约收购报告书披露:该要约有效期为30天;要约价格为每股7元,该价格高于乙公司发出要约提示性公告日期30个交易日甲公司股票的每日加权平均价格的算术平均值;为鼓励股东尽快接受要约,凡在4月1日前接受要约的股东将获得每股8元的优惠收购价。从上海证券交易所公布的要约收购数据来看,至4月7日,共计有持有甲公司已发行股份50%的股东接受了要约,该股份被冻结保管。4月8日,已经接受要约的持有甲公司已发行的股份5%的C委托证券公司办理撤回预受要约手续。至要约期限届满,共计有持有甲公司已发行股份45%的股东接受了乙公司发出的收购要约。D为乙公司董事,在1月8日以自己的账户买入甲公司股份100万股,均价为每股5.4元。后以每股8元的价格接受了乙公司的要约,扣除有关税费后获利254万元。要求:根据上述内容,分别回答下列问题: 乙公司拟购甲公司35%股份时,是否需要发出全面要约收购?并说明理由。
甲股份有限公司(以下简称甲公司)有关投资资料如下:
(1)2010年3月1日,以银行存款购入A公司股票80000股,划分为交易性金融资产,每股买价15元,同时支付相关税费5000元。
(2)2010年4月20日,A公司宣告发放现金股利,每股0.2元。
(3)2010年4月22日,甲公司又购入A公司股票30000股,划分为交易性金融资产,每股买价16.5元(其中包含已宣告发放尚未支取的股利,每股0.2元),同时支付相关税费4000元。
(4)2010年4月25日,收到A公司发放的现金股利22000元。
(5)2010年12月31日,A公司股票市价为每股18元。
(6)2011年3月20日,甲公司出售其持有的A公司股票110000股,实际收到现金210万元。
要求:根据上述经济业务编制有关会计分录。
甲股份有限公司(以下简称甲公司)有关投资资料如下:
(1)2010年3月1日,以银行存款购入A公司股票80000股,划分为交易性金融资产,每股买价15元,同时支付相关税费5000元。
(2)2010年4月20日,A公司宣告发放现金股利,每股0.2元。
(3)2010年4月22日,甲公司又购入A公司股票30000股,划分为交易性金融资产,每股买价16.5元(其中包含已宣告发放尚未支取的股利,每股0.2元),同时支付相关税费4000元。
(4)2010年4月25日,收到A公司发放的现金股利22000元。
(5)2010年12月31日,A公司股票市价为每股18元。
(6)2011年3月20日,甲公司出售其持有的A公司股票110000股,实际收到现金210万元。
要求:根据上述经济业务编制有关会计分录。
甲股份有限公司(简称“甲公司”)为A股上市公司,2015年8月3日乙有限责任公司(简称“乙公司”)向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书,称其自2015年7月20日开始持有甲公司股份,截至8月1日已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的5%。乙公司同时也将该情况通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司连续两次公告其所持甲公司股份分别增加5%,截至9月3日,乙公司成为甲的第一大股东,持股15%,甲原第一大股东丙股份有限公司(简称“丙公司”)持股13%,退居次位。 2015年9月15日,甲公告称因筹划重大资产重组事项,公司股票停牌3个月。2015年11月1日甲召开董事会会议审议丁有限责任公司(简称“丁公司”)与甲的资产重组方案,方案主要内容是:(1)甲拟向丁发行新股,购买丁价值60亿元的软件业务资产;(2)股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前20个交易日交易均价的85%;(3)丁因该次重组取得的甲公司股份自发行结束之日起6个月方可自由转让。该项交易完成后,丁将持有甲12%的股份,但尚未取得甲的实际控制权;乙和丙的持股比例分别降至10%和8%。 甲董事会共有董事11人,7人开会,在讨论上述重组方案时,2名非执行董事认为,该重组方案对购入资产定价过高,同时严重稀释老股东权益,在与其他董事激烈争论之后,该2名非执行董事离席,未参加表决;其余5名董事均对重组方案投了赞成票,并决定于2015年12月25日召开临时股东大会审议该重组方案。 2015年11月5日,乙书面请求甲监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实和勤勉义务,遭到拒绝,乙遂以自己的名义直接向人民法院起诉5名董事。 2015年11月20日,甲向中国证监会举报乙在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为,证监会调查发现,2015年8月1日-3日,戊和辛通过公开市场交易分别购入甲2.5%的股份;戊、辛两公司事先均向乙出具书面承诺,同意无条件按照乙指令行使各自所持甲股份的表决权。戊、辛、乙三公司均未对上述情况予以披露。 根据上述内容,回答下列问题。 乙、戊、辛公司在收购甲股份时,是否构成一致行动人?并说明理由。
甲股份有限公司(简称“甲公司”)为A股上市公司,2015年8月3日乙有限责任公司(简称“乙公司”)向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书,称其自2015年7月20日开始持有甲公司股份,截至8月1日已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的5%。乙公司同时也将该情况通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司连续两次公告其所持甲公司股份分别增加5%,截至9月3日,乙公司成为甲的第一大股东,持股15%,甲原第一大股东丙股份有限公司(简称“丙公司”)持股13%,退居次位。 2015年9月15日,甲公告称因筹划重大资产重组事项,公司股票停牌3个月。2015年11月1日甲召开董事会会议审议丁有限责任公司(简称“丁公司”)与甲的资产重组方案,方案主要内容是:(1)甲拟向丁发行新股,购买丁价值60亿元的软件业务资产;(2)股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前20个交易日交易均价的85%;(3)丁因该次重组取得的甲公司股份自发行结束之日起6个月方可自由转让。该项交易完成后,丁将持有甲12%的股份,但尚未取得甲的实际控制权;乙和丙的持股比例分别降至10%和8%。 甲董事会共有董事11人,7人开会,在讨论上述重组方案时,2名非执行董事认为,该重组方案对购入资产定价过高,同时严重稀释老股东权益,在与其他董事激烈争论之后,该2名非执行董事离席,未参加表决;其余5名董事均对重组方案投了赞成票,并决定于2015年12月25日召开临时股东大会审议该重组方案。 2015年11月5日,乙书面请求甲监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实和勤勉义务,遭到拒绝,乙遂以自己的名义直接向人民法院起诉5名董事。 2015年11月20日,甲向中国证监会举报乙在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为,证监会调查发现,2015年8月1日-3日,戊和辛通过公开市场交易分别购入甲2.5%的股份;戊、辛两公司事先均向乙出具书面承诺,同意无条件按照乙指令行使各自所持甲股份的表决权。戊、辛、乙三公司均未对上述情况予以披露。 根据上述内容,回答下列问题。 乙在收购甲股份时,存在哪些不符合证券法律制度关于权益变动披露规定的行为?并说明理由。
甲股份有限公司(简称“甲公司”)为A股上市公司,2015年8月3日乙有限责任公司(简称“乙公司”)向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书,称其自2015年7月20日开始持有甲公司股份,截至8月1日已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的5%。乙公司同时也将该情况通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司连续两次公告其所持甲公司股份分别增加5%,截至9月3日,乙公司成为甲的第一大股东,持股15%,甲原第一大股东丙股份有限公司(简称“丙公司”)持股13%,退居次位。 2015年9月15日,甲公告称因筹划重大资产重组事项,公司股票停牌3个月。2015年11月1日甲召开董事会会议审议丁有限责任公司(简称“丁公司”)与甲的资产重组方案,方案主要内容是:(1)甲拟向丁发行新股,购买丁价值60亿元的软件业务资产;(2)股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前20个交易日交易均价的85%;(3)丁因该次重组取得的甲公司股份自发行结束之日起6个月方可自由转让。该项交易完成后,丁将持有甲12%的股份,但尚未取得甲的实际控制权;乙和丙的持股比例分别降至10%和8%。 甲董事会共有董事11人,7人开会,在讨论上述重组方案时,2名非执行董事认为,该重组方案对购入资产定价过高,同时严重稀释老股东权益,在与其他董事激烈争论之后,该2名非执行董事离席,未参加表决;其余5名董事均对重组方案投了赞成票,并决定于2015年12月25日召开临时股东大会审议该重组方案。 2015年11月5日,乙书面请求甲监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实和勤勉义务,遭到拒绝,乙遂以自己的名义直接向人民法院起诉5名董事。 2015年11月20日,甲向中国证监会举报乙在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为,证监会调查发现,2015年8月1日-3日,戊和辛通过公开市场交易分别购入甲2.5%的股份;戊、辛两公司事先均向乙出具书面承诺,同意无条件按照乙指令行使各自所持甲股份的表决权。戊、辛、乙三公司均未对上述情况予以披露。 根据上述内容,回答下列问题。 丁与甲的资产重组方案的三项内容中,哪些不符合证券法律制度的规定?并说明理由。
甲股份有限公司(简称“甲公司”)为A股上市公司,2015年8月3日乙有限责任公司(简称“乙公司”)向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书,称其自2015年7月20日开始持有甲公司股份,截至8月1日已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的5%。乙公司同时也将该情况通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司连续两次公告其所持甲公司股份分别增加5%,截至9月3日,乙公司成为甲的第一大股东,持股15%,甲原第一大股东丙股份有限公司(简称“丙公司”)持股13%,退居次位。 2015年9月15日,甲公告称因筹划重大资产重组事项,公司股票停牌3个月。2015年11月1日甲召开董事会会议审议丁有限责任公司(简称“丁公司”)与甲的资产重组方案,方案主要内容是:(1)甲拟向丁发行新股,购买丁价值60亿元的软件业务资产;(2)股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前20个交易日交易均价的85%;(3)丁因该次重组取得的甲公司股份自发行结束之日起6个月方可自由转让。该项交易完成后,丁将持有甲12%的股份,但尚未取得甲的实际控制权;乙和丙的持股比例分别降至10%和8%。 甲董事会共有董事11人,7人开会,在讨论上述重组方案时,2名非执行董事认为,该重组方案对购入资产定价过高,同时严重稀释老股东权益,在与其他董事激烈争论之后,该2名非执行董事离席,未参加表决;其余5名董事均对重组方案投了赞成票,并决定于2015年12月25日召开临时股东大会审议该重组方案。 2015年11月5日,乙书面请求甲监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实和勤勉义务,遭到拒绝,乙遂以自己的名义直接向人民法院起诉5名董事。 2015年11月20日,甲向中国证监会举报乙在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为,证监会调查发现,2015年8月1日-3日,戊和辛通过公开市场交易分别购入甲2.5%的股份;戊、辛两公司事先均向乙出具书面承诺,同意无条件按照乙指令行使各自所持甲股份的表决权。戊、辛、乙三公司均未对上述情况予以披露。 根据上述内容,回答下列问题。 2015年11月1日,董事会会议的到会人数是否符合公司法关于召开董事会会议法定人数的规定?并说明理由。
甲股份有限公司(简称“甲公司”)为A股上市公司,2015年8月3日乙有限责任公司(简称“乙公司”)向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书,称其自2015年7月20日开始持有甲公司股份,截至8月1日已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的5%。乙公司同时也将该情况通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司连续两次公告其所持甲公司股份分别增加5%,截至9月3日,乙公司成为甲的第一大股东,持股15%,甲原第一大股东丙股份有限公司(简称“丙公司”)持股13%,退居次位。 2015年9月15日,甲公告称因筹划重大资产重组事项,公司股票停牌3个月。2015年11月1日甲召开董事会会议审议丁有限责任公司(简称“丁公司”)与甲的资产重组方案,方案主要内容是:(1)甲拟向丁发行新股,购买丁价值60亿元的软件业务资产;(2)股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前20个交易日交易均价的85%;(3)丁因该次重组取得的甲公司股份自发行结束之日起6个月方可自由转让。该项交易完成后,丁将持有甲12%的股份,但尚未取得甲的实际控制权;乙和丙的持股比例分别降至10%和8%。 甲董事会共有董事11人,7人开会,在讨论上述重组方案时,2名非执行董事认为,该重组方案对购入资产定价过高,同时严重稀释老股东权益,在与其他董事激烈争论之后,该2名非执行董事离席,未参加表决;其余5名董事均对重组方案投了赞成票,并决定于2015年12月25日召开临时股东大会审议该重组方案。 2015年11月5日,乙书面请求甲监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实和勤勉义务,遭到拒绝,乙遂以自己的名义直接向人民法院起诉5名董事。 2015年11月20日,甲向中国证监会举报乙在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为,证监会调查发现,2015年8月1日-3日,戊和辛通过公开市场交易分别购入甲2.5%的股份;戊、辛两公司事先均向乙出具书面承诺,同意无条件按照乙指令行使各自所持甲股份的表决权。戊、辛、乙三公司均未对上述情况予以披露。 根据上述内容,回答下列问题。 2015年11月1日董事会作出的决议是否获得通过?并说明理由。
甲股份有限公司(简称“甲公司”)为A股上市公司,2015年8月3日乙有限责任公司(简称“乙公司”)向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书,称其自2015年7月20日开始持有甲公司股份,截至8月1日已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的5%。乙公司同时也将该情况通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司连续两次公告其所持甲公司股份分别增加5%,截至9月3日,乙公司成为甲的第一大股东,持股15%,甲原第一大股东丙股份有限公司(简称“丙公司”)持股13%,退居次位。 2015年9月15日,甲公告称因筹划重大资产重组事项,公司股票停牌3个月。2015年11月1日甲召开董事会会议审议丁有限责任公司(简称“丁公司”)与甲的资产重组方案,方案主要内容是:(1)甲拟向丁发行新股,购买丁价值60亿元的软件业务资产;(2)股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前20个交易日交易均价的85%;(3)丁因该次重组取得的甲公司股份自发行结束之日起6个月方可自由转让。该项交易完成后,丁将持有甲12%的股份,但尚未取得甲的实际控制权;乙和丙的持股比例分别降至10%和8%。 甲董事会共有董事11人,7人开会,在讨论上述重组方案时,2名非执行董事认为,该重组方案对购入资产定价过高,同时严重稀释老股东权益,在与其他董事激烈争论之后,该2名非执行董事离席,未参加表决;其余5名董事均对重组方案投了赞成票,并决定于2015年12月25日召开临时股东大会审议该重组方案。 2015年11月5日,乙书面请求甲监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实和勤勉义务,遭到拒绝,乙遂以自己的名义直接向人民法院起诉5名董事。 2015年11月20日,甲向中国证监会举报乙在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为,证监会调查发现,2015年8月1日-3日,戊和辛通过公开市场交易分别购入甲2.5%的股份;戊、辛两公司事先均向乙出具书面承诺,同意无条件按照乙指令行使各自所持甲股份的表决权。戊、辛、乙三公司均未对上述情况予以披露。 根据上述内容,回答下列问题。 人民法院应否受理乙公司的起诉?并说明理由。
(本小题18分。) 甲股份有限公司(简称“甲公司”)为A股上市公司。2015年8月3日,乙有限责任公司(简称“乙公司”)向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书,称其自2015年7月20日开始持有甲公司股份,截至8月1日已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的5%。乙公司同时也将该情况通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日,乙公司连续两次公告其所持甲公司股份分别增加5%。截至9月3日,乙公司已经成为甲公司的第一大股东,持股15%。甲公司原第一大股东丙有限责任公司(简称“丙公司”)持股13%,退居次位。 2015年9月15日,甲公司公告称因筹划重大资产重组事项,公司股票停牌3个月。2015年11月1日,甲公司召开董事会会议审议丁有限责任公司(简称“丁公司”)与甲公司的资产重组方案。方案主要内容是:(1)甲公司拟向丁公司发行新股,购买丁公司价值60亿元的软件业务资产;(2)股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前20个交易日交易均价的85%;(3)丁公司因该次重组取得的甲公司股份自发行结束之日起6个月后方可自由转让。该项交易完成后,丁公司将持有甲公司12%的股份,但尚未取得甲公司的实际控制权;乙公司和丙公司的持股比例分别降至10%和8%。 甲公司董事会共有董事11人,7人到会。在讨论上述重组方案时,2名非执行董事认为,该重组方案对购入资产定价过高,同时严重稀释老股东权益,在与其他董事激烈争论之后,该2名非执行董事离席,未参加表决,其余5名董事均对重组方案投了赞成票,并决定于2015年12月25日召开临时股东大会审议该重组方案。 2015年11月5日,乙公司书面请求甲公司监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实和勤勉义务,遭到拒绝。乙公司遂以自己的名义直接向人民法院起诉5名董事。 2015年11月20日,甲公司向中国证监会举报乙公司在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为,证监会调查发现:2015年8月1日至3日,戊公司和辛公司通过公开市场交易分别购入甲公司2.5%的股份;戊、辛两公司事先均向乙公司出具书面承诺,同意无条件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表决权。戊、辛、乙三公司均未对上述情况予以披露。 根据上述内容,分别回答下列问题: (1)乙、戊、辛公司在收购甲公司股份时,是否构成一致行动人?并说明理由。 (2)乙公司在收购甲公司股份时,存在哪些不符合证券法律制度关于权益变动披露规定的行为?并说明理由。 (3)丁公司与甲公司的资产重组方案的三项内容中,哪些不符合证券法律制度的规定?并说明理由。 (4)2015年11月1日董事会会议的到会人数是否符合公司法关于召开董事会会议法定人数的规定?并说明理由。 (5)2015年11月1日董事会作出的决议是否获得通过?并说明理由。 (6)人民法院应否受理乙公司的起诉?并说明理由。
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