1）成立的条件不同。依双方当事人的合意而成立；而留置权是依法律直接规定。
2）占有的条件不同。两者虽然都是以担保物的占有及移转为要件，但质权在设定时才移转占有，担保物与债权事先没有占有的关系；而留置权的债权事先就与担保物有法律上的牵连。即债权人事先占有是留置权成立的前提条件。
3）法律关系的客体不同。质权的标的包括动产还有财产权利；而留置权的标的仅为动产。
4）权利的实现不同。质权在债权已届清偿期而未受清偿时，就可以当然行使质权；而留置权则在债权已届清偿期而未受清偿时，还必须具备法律规定的程序，才可实现留置权。
5）消灭不同。质权不因债务人另行提供担保而消灭；而留置权则在债务人另行提供担保时消灭。