2010年6月1日,甲、乙、丙共同出资设立一家有限责任公司,并制定了公司章程。该公司章程有关要点如下
(1)公司注册资本为500万元,甲以货币出资200万元,乙以机器设备作价出资150万元,丙以一项专利权作价出资100万元,另以货币出资50万元。(2)公司的法定代表人由董事长担任。
2010年7月1日,公司召开了首次股东会,该次会议由股东甲召集和主持。
2010年7月27日,公司的经理提议召开临时股东会,公司以经理无权提议召开临时股东会为由拒绝。
2010年8月12日,公司股东会通过了公司分立的决议,在股东会上投反对票的股东丙请求公司以合理价格收购其股权,但是2010年10月15日,公司与股东丙未能达成股权收购协议。遂丙于2010年10月16日向人民法院提起诉讼。
要求:
根据公司法律制度的规定,分别回答以下问题:
(1)公司章程所规定的股东出资方式、货币出资金额、法定代表人是否符合法律规定?并说明理由。
(2)首次股东会由股东甲召集和主持是否符合法律规定?并说明理由。
(3)公司拒绝召开临时股东会是否符合法律规定?并说明理由。
(4)丙向人民法院提起诉讼是否符合法律规定?并说明理由。
(1)①股东出资方式符合法律规定。根据规定,有限责任公司的股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。②货币出资金额符合法律规定。根据规定,有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。本题中,三位股东的货币出资金额为250万元,超过了注册资本的30%。③公司法定代表人由董事长担任符合法律规定。根据规定,公司的法定代表人按照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任。
(2)首次股东会由股东甲召集和主持符合法律规定。根据《公司法》的规定,有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。本题中,甲是出资最多的股东,首次股东会由甲召集和主持符合法律规定。
(3)公司拒绝召开临时股东会符合法律规定。根据《公司法》的规定,有限责任公司代表1/10以上表决权的股东,1/3以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时股东会的,应当召开临时股东会。经理无权提议召开临时股东会。
(4)股东丙向人民法院提起诉讼符合法律规定。根据《公司法》的规定,有限责任公司合并、分立、转让主要财产的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起60日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。截止至2010年10月15日,超过了股东会会议决议通过之日起60日,公司与股东丙未能达成股权收购协议。因此丙有权向人民法院提起诉讼。
甲公司2010年度的财务报告于2011年4月30日批准对外报出。有关资料如下:
(1)2010年12月1日,乙公司收到法院通知,甲公司状告乙公司侵犯其专利权。甲公司认为,乙公司未经其同意,在其试销的新产品中采用了甲公司的专利技术,甲公司要求乙公司停止该项新产品的生产和销售,并赔偿损失200万元,甲公司2010年12月31日,如果根据有关分析、测试情况及法律顾问的意见,认为新产品很可能侵犯了甲公司的专利权,乙公司估计败诉的可能性为60%,胜诉的可能性为40%;如败诉,赔偿金额估计在150-225万元之间,并需要支付诉讼费用3万元(假定此事项中败诉一方承担诉讼费用,甲公司在起诉时并未垫付诉讼费)。此外乙公司通过测试情况认为该新产品的主要技术部分是委托丙公司开发的,经与丙公司反复协商,乙公司基本确定可以从丙公司获得赔偿75万元。截至2010年12月31日,诉讼尚处在审理当中。
(2)2011年2月15日,法院判决乙公司向甲公司赔偿172.50万元,并负担诉讼费用3万元。甲公司和乙公司不再上诉。
(3)2011年2月16日,乙公司支付对甲公司的赔偿款和法院诉讼费用。
(4)2011年3月17日,乙公司从丙公司获得赔偿75万元。
要求:
(1)根据资料判断2010年12月31日甲公司是否应确认资产,是否应对或有事项进行披露,若需披露,简要介绍应披露的内容。
(2)编制甲公司的会计分录。
(3)根据资料判断2010年12月31日乙公司是否应确认资产和负债,是否应对或有事项进行披露,若需披露,简要介绍应披露的内容。
(4)2011年3月17日,乙公司从丙公司获得赔偿75万元。
2010年7月8日,甲、乙、丙拟共同出资设立一有限责任公司,并制定了公司章程,其有关要点如下:(1)公司注册资本总额为400万元;(2)甲、丙各以货币100万元出资。首次出资均为50万元,其余出资均应在公司成立之日起2年内缴付;乙以房屋作价出资200万元,公司成立后一周内办理房屋产权转移手续。
2010年8月8日,甲、丙依约缴付了首次出资。10月8日,公司成立,10月12日,乙将房屋产权依约转移给公司。2011年8月5日,甲履行了后续出资义务。2011年底,公司取得可分配红利100万元。
2012年1月10日,甲、乙、丙就100万元红利的分配发生争执,此时丙尚未缴付剩余出资。经查,乙作价出资的房屋实际价值仅为100万元。因公司章程没有约定红利分配方法。甲、乙、丙分别提出了自己的主张:甲认为应按2:2:1的比例分配;乙认为应按1:2:1的比例分配;丙认为应按1:1:1的比例分配。
要求:
根据《公司法》的规定,回答下列问题:
(1)公司章程中约定的首次出资额是否符合法律规定?简要说明理由。
(2)乙作价出资的房屋实际价值为100万元,低于公司章程所定的200万元,对此,甲、乙、丙应如何承担民事责任?
(3)对公司可分配的100万元红利,甲、乙、丙应按何种比例分配?简要说明理由。
2010年6月1日,甲、乙、丙共同出资设立一家有限责任公司,并制定了公司章程。该公司章程有关要点如下
(1)公司注册资本为500万元,甲以货币出资200万元,乙以机器设备作价出资150万元,丙以一项专利权作价出资100万元,另以货币出资50万元。(2)公司的法定代表人由董事长担任。
2010年7月1日,公司召开了首次股东会,该次会议由股东甲召集和主持。
2010年7月27日,公司的经理提议召开临时股东会,公司以经理无权提议召开临时股东会为由拒绝。
2010年8月12日,公司股东会通过了公司分立的决议,在股东会上投反对票的股东丙请求公司以合理价格收购其股权,但是2010年10月15日,公司与股东丙未能达成股权收购协议。遂丙于2010年10月16日向人民法院提起诉讼。
要求:
根据公司法律制度的规定,分别回答以下问题:
(1)公司章程所规定的股东出资方式、货币出资金额、法定代表人是否符合法律规定?并说明理由。
(2)首次股东会由股东甲召集和主持是否符合法律规定?并说明理由。
(3)公司拒绝召开临时股东会是否符合法律规定?并说明理由。
(4)丙向人民法院提起诉讼是否符合法律规定?并说明理由。
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