（1）回扣是经营者在销售或者购买商品时在账外暗中退给对方单位或者个人的一定比例的商品价款。与折扣不同的是，回扣是账外暗中退给对方单位或者个人的财物，而折扣是明示给予对方的一定比例商品价款。所谓明示和入账，是指根据合同约定的金额和支付方式，在依法设立的反映其生产经营活动或者行政事业经费收支的财务账上按照财务会计制度规定明确如实记载。明示并如实入账构成折扣，而账外暗中就构成回扣，为法律所禁止。是否明示并如实入账，是两者的根本区别。
（2）折扣只能给予交易对方，而回扣则可能不给予作为交易对方的单位，而是从账外暗中给予单位中的个人。
（3）折扣只表现为一定比例的商品价款，即以一定数额的金钱表现出来；而回扣，则具有复杂多样的表现形态，可以是财物、一定比例的商品价款、金钱、实物或其他方式。
（4）折扣是表现为合同之中的条款，具有合法性；回扣则体现了行贿者与受贿者之间的主观恶意，具有违法性