甲乙丙丁等六个发起人于2011年3月6日发起设立了A股份公司，其中甲乙丙丁各持15％的股份。2015年1月9日，A公司获准发行5000万股社会公众股，并于同年3月10日在证券交易所上市。2016年5月，证监会在对A公司进行检查时发现以下事实：（1）2016年3月5日，甲将所持A公司2％的股份转让给B公司，直到检查时，甲都未向A公司报告。（2）2016年5月6日，A公司董事会召开会议，公司共有董事9人，其中4人出席，董事乙书面委托另一董事代为表决。出席会议的董事一致通过：发行公司债券的方案；公司增资1000万元；解聘公司经理王某，由李某担任公司经理。王某不服，向法院提起诉讼。（3）2016年5月23日，A公司召开临时股东大会，在临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据丙的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，并经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。（4）2016年5月25日，A公司董事丁未经董事会同意，投资设立了C一人公司，但C公司的经营业务与A公司无关。（5）2016年5月27日，A公司拟出售重大资产，小股东张某表示反对，要求A公司回购其股份。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。 2016年5月6日，A公司董事会决议是否符合法律规定？并说明理由。 -题库考试答案搜索网

甲乙丙丁等六个发起人于2011年3月6日发起设立了A股份公司，其中甲乙丙丁各持15％的股份。2015年1月9日，A公司获准发行5000万股社会公众股，并于同年3月10日在证券交易所上市。2016年5月，证监会在对A公司进行检查时发现以下事实：（1）2016年3月5日，甲将所持A公司2％的股份转让给B公司，直到检查时，甲都未向A公司报告。（2）2016年5月6日，A公司董事会召开会议，公司共有董事9人，其中4人出席，董事乙书面委托另一董事代为表决。出席会议的董事一致通过：发行公司债券的方案；公司增资1000万元；解聘公司经理王某，由李某担任公司经理。王某不服，向法院提起诉讼。（3）2016年5月23日，A公司召开临时股东大会，在临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据丙的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，并经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。（4）2016年5月25日，A公司董事丁未经董事会同意，投资设立了C一人公司，但C公司的经营业务与A公司无关。（5）2016年5月27日，A公司拟出售重大资产，小股东张某表示反对，要求A公司回购其股份。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。 2016年5月6日，A公司董事会决议是否符合法律规定？并说明理由。

问答题

2023-03-10 04:36

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正确答案

董事会表决程序符合法律规定，但决议内容部分不合法。公司法规定董事会召开需有全体董事过半数出席，会议决议由全体董事过半数表决通过。A公司共有董事9人，其中4人出席，董事乙书面委托另一董事代为表决。出席会议的董事一致同意通过了决议，因此，出席会议的董事人数和表决人数都符合公司法规定。但是，董事会决议内容部分不合法：审议发行公司债券方案和聘任、解聘经理都属于董事会的职权范围，是合法的；但决议增资是股东大会的职权，不属于董事会的职权范围。

试题解析

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注册会计师宋铮和龚旭负责审计甲公司2012年度财务报表，审计报告日为2013年3月15日，财务报表公布日为3月20日，甲公司2012年度未审财务报表的利润为100万元。在实施审计的过程中，假设发现了以下事项：（1）2011年11月20日，建设银行批准甲公司信用贷款2000万元，期限为1年，年利率为7.2%。2012年11月20日借款到期，甲公司有偿债能力，但因与建行之间存在其他经济纠纷，未能按时归还建行贷款，建行遂与甲公司协商，没有达成协议，2012年12月25日建行向法院提出起诉。截至2012年12月31日，法院尚未判定。律师认为甲公司最有可能支付的罚息和诉讼费为22万元（其中诉讼费为3万元），甲公司的会计处理为：借记“营业外支出22万元”，贷记“预计负债22万元”。（2）2012年9月20日甲公司被H公司起诉违约，12月20日法院宣判甲公司败诉，赔偿200万元，甲公司正在上诉，并在2012年度财务报表中确认100万元预计负债。2013年3月16日法院终审判决，要求甲公司赔偿H公司200万元，双方均不再上诉。甲公司在2013年3月16日作会计处理为：借记“营业外支出100万元”，贷记“其他应付款100万元”。（3）2011年9月20日甲公司被G公司起诉违约，截至2012年4月甲公司公布2011年度财务报表时，诉讼正在进行，无法估计最有可能的赔偿金额，2011年度财务报表附注中披露了此诉讼事项。2012年6月20日法院宣判甲公司败诉，赔偿200万元，甲公司不再上诉，支付赔偿款，并作会计处理为借记“营业外支出200万元”，贷记“银行存款200万元”。（4）2011年10月23日甲公司被E公司起诉违约，11月20日法院宣判甲公司败诉，赔偿200万元，甲公司继续上诉，仅在2011年度财务报表附注中披露该诉讼事项。2012年4月甲公司对外发布了其2011年度的财务报表，2012年5月3日法院终审判决，要求甲公司赔偿E公司200万元，甲公司2012年5月的会计处理为借记“营业外支出200万元”，贷记“银行存款200万元”。（5）2012年10月20日甲公司被A公司起诉违约，要求赔偿200万元，截至2012年12月31日，法院尚未判定，律师估计甲公司败诉赔偿的可能性仅为40%，因此，甲公司仅在2012年度财务报表中对此予以充分披露。2013年5月21日法院终审判决，要求甲公司赔偿A公司200万元，甲公司没有调整2012年的财务报表。针对事项（4），如果前任注册会计师对甲公司2011年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，注册会计师宋铮和龚旭在实施适当审计程序后确认2011年财务报表存在重大错报，这时，注册会计师宋铮和龚旭应当如何处理？