背景：秦在春秋时期，社会经济的发展落后于关东各国。贵族保守势力强大，争权夺利，国力薄弱。秦孝公在位时，决心彻底改革，于是任用商鞅，开始变法。变法分两次进行。
主要内容有：政治方面：制定二十级爵，即彻底废除旧的“世卿世禄”制，根据人们的军功大小授予爵位，官吏从有军功爵位的人中选用。又制定了“奖励军功，严惩私斗”的办法。废除分封制，以县为地方政区单位。县设立令以主县政，设丞以辅佐县令，设尉以掌军事。实行什伍制度，作为基层行政单位。居民登记于户籍，分五家为一伍，两伍为什。什伍之内各家互相纠察。经济方面：废井田，开阡陌，即在全国内废除井田制度，实行土地私有制度。准许民间买卖土地。实行重农抑商政策，奖励耕织。统一度量衡。社会方面：主要是推行小家庭政策，以利于增殖人口、征发徭役和户口税。
意义：这次变法促使秦国的国势持续发展，为后来秦灭六国、统一中国奠定了基础。